우리사주제도 개선과 매각대응

우리사주제도개선과 매각대응

                              양현모 대우조선노동조합 정책실장/ 우리사주조합이사

1,우리사주제도의 목적(근로자복지기본법 제27조/ 규약 제3조)

-조합원의 경제,사회적,지위의 향상과 노사협력증진도모

-조합원의 자사주 취득, 보유를 통한 재산 형성촉진 및 주인의식제고

-조합원의 자사주 취득, 보유지원 등

2,최대주주 지분인수의 법적근거(근로자복지기본법 제36조/ 40조/ 42조)

-제36조(우리사주조합에 대한 지원 등)

1)회사 및 그 주주는 당해 회사 소속근로자가 가입하고 있는 우리사주조합에 자사주 또는 금품을 출연하거나, 우리사주조합 또는 당해 회사 소속근로자인 우리사주조합원의 자사주 구입자금에 대하여 융자 또는 융자보증 등의 지원을 할 수 있다. 이 경우 우리사주조합은 그 출연 및 지원으로 취득하게 된 자사주는 당해 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

2)회사와 우리사주조합은 우리사주조합에 대한 지원내용, 지원조건 등을 협의하기 위하여 대통령이 정하는 바에 따라 회사와 우리사주조합을 각각 대표하는 동수의 위원으로 우리사주운영위원회를 둘 수 있다.

*규약 제28조(우리사주운영위원회)

1)조합은 회사의 조합에 대한 지원내용 및 지원조건 등을 협의하기 위하여 회사를 대표하는 자와 공동으로 운영위원회를 구성한다.

-제40조(우리사주제도 활성화 지원)

국가는 우리사주제도의 활성화를 위하여 우리사주조합원의 자사주 취득 및 보유, 회사 등의 우리사주조합에 대한 지원, 비상장법인의 자사주에 대한 환금성 보장 등에 필요한 지원을 할 수 있다.

-제43조(근로자의 기업인수 지원)

국가는 기업의 도산으로 인하여 당해 기업의 근로자가 우리사주조합 등을 통하여 당해 기업을 인수 할 경우 그 주식취득에 소요되는 자금 등 필요한 지원을 할 수 있다.

3,한국산업은행법 과 공적자금 관리 특별법

-한국산업은행법 제1조) “중요산업자금을 공급 지원할 목적”으로 출자된 지분임         

                제18조5호) “때때로 매각”

               *산업은행의 지분매각은 중요산업체의 해가되지 않은 방법으로 “때때로 매                  각”해야 할 지분이다.

-공적자금관리 특별법 제19조) “적정가격으로 매각”회수

               *지금까지 M&A상황을 보면 ‘공적자금회수극대화’에 초점이 맞춰져 있음.

                (대우종합기계<두산>/ 대우건설<금호>/ LG카드<신한>)

4,대우조선 주식소유현황(05년8월기준)

*대우조선해양발행주식 총수: 1억9139만 0758주(100%)

1)산업은행 보유주식:            5982만5596주(31,26%)

2)자산관리공사:                 3656만6832주(19,11%)

3)대우조선해양자사주:            234만3870주( 1,22%)

4)탬플턴 에셋 매니지먼트:        965만1850주( 5,04%)

5)GDR(룩셈부르크 증권거래소장):3078만2982주(15,00%)

6)우리사주조합                    74만1000주( 0,39%)

7)기타:                         5221만9628주(27,28%)  

5,대우조선매각은 일괄매각방식

-산업은행과 자산관리공사는 2000년 12월 각각 주당 5335원/10770원에 취득했으며, 출자전환 총 채권액은 각각 4320억원/5559억원이다. 05년 8월 기준 주식가격2만원 일 때 두기관의 시세차익은 약9445억원/약7313억원 이였다. 대우조선에 투입된 공적자금과 현재의 주식가격 3만원대를 감안하더라도 산업은행과 자산관리공사는 충분한 이익을 취득했다.

-일괄매각방식은 50%+1주 만 보유하면 경영권프리미엄을 포함해서 매각하는 방식이다. 산업은행은 캠코지분을 포함해서 대우조선을 일괄매각하겠다는 방침을 천명해 놓고 있다. 따라서 노동조합과 우리사주조합이 캠코 지분인수방안을 대안으로제시하고 사전매각대응활동을 전개하고 있는 중요한 이유가 여기에 있다.    

6,노동조합의 매각대응 방향

1)노동조합기본방침

->해외매각반대! 

->일괄매각반대!

->투기자본참여반대!

->당사자 참여보장!

2)노동조합 목표

->조합원 및 구성원의 고용안정 및 생존권사수(노동조합 및 단협승계)

->국가경제 안정 및 지역경제 활성화.

->전문경영인 체제 및 투명경영 실현.

3)노동조합 대응방안

->1단계 대응방안

매각주간사가 선정되기 전에 산업은행 과 자산관리공사 지분을 묶어 매각하는 ‘일괄매각방식’을 저지하기위해 ‘우리사주조합을 통한 지분인수방식’을 통해 자산관리 공사가 보유하고 있는 19.1%의  지분인수를 위해  총력 집중한다.

->2단계대응방안

1단계 대응활동에도 불구하고, 공적자금관리위원회 와 산업은행이 매각주간사를 선정하고 ‘대우조선매각처리‘를 위한 일방적인 절차를 진행한다면 조합원 및 구성원들의 고용안정 과 생존권사수, 그리고 국가경제 안정 및 지역경제 활성화를 위해 ‘매각저지투쟁위원회’로 전환하고 매각저지를 위해 총력 투쟁한다.

7,향후 노동조합 매각대응전략

->11대 집행부의 매각대응방향을 승계하고 사전매각대응방식을 유지하되, 매각대책위활동체계를    ‘일괄매각저지투쟁위원회’로 전환하고,  본격적인 매각저지투쟁을 전개한다.

->우리사주조합과 역할분담을 통해서 ‘지분인수방안’을 지속적으로 추진하고, 노동조합은 총체적    인 매각저지활동과 투쟁을 조직한다.

->대우조선 매각에 대한 부당성을 알려나가는 대국민 선전전을 강화하고, 내부결속력을 다    지고 지역민과 협력체계구축을 위한 토론회 및 공청회를 개최한다. 그리고 시의회에서     ‘대우조선매각반대’ 결의를 이끌어내어서, ‘향토기업을 사수’하는 거제지역민과의 연대투     쟁체계를 구축한다.

->지난 사전매각대응의 성과를 접목시켜서 대우조선매각에 영향력을 행사하고 있는 청와대    및 관련기관, 그리고 정치권, 산업은행, 캠코 와의 꾸준한 접촉을 통해서 정보를 수집하     고, 설득작업을 통해서 투쟁명분을 확보하고 매각과정에서 노동조합의 참여를 기정사실화    한다.

->정부와 산업은행이 일방적으로 매각절차를 진행할 경우를 대비해서 전 조합원 총파업 결    의를 사전에 해놓고 총력투쟁체계를 구축한다.

8,우리사주제도 개선 세미나 주요내용

1)우리사주제도개선 목적

우리사주제도는 미국을 포함해서 유럽 국가들이 활발하게 활용을 하고 있는 반면 우리나라는 존재하고 있는 법과 제도마저도 외면당하고 있는 상황이다. 우리사주제활성화의 근본적인 대책은 ‘우리사주의 장기 안정적 보유, 확대정책’ 과 이를 뒷받침하는 ‘우리사주 장기적 보유에 대한 세제지원 제도’ 마련이다.

2)우리사주제도 활성화의 현실적 필요성

-민주적 참여와 협력의 노사관계구축

-기업 및 금융기관의 소유경영구조의 선진화

-종업원 복지증진 및 생산성향상

-종업원기업인수의 촉진

3)우리사주제도개선 주요내용

가, 조합원 대응출연 관련 우리사주의 의무예탁기간 정비

- 대응출연시 의무예탁기간 4∼8년으로 연장 및 근로자복지기본법 제21조의 제2항 삭제

나, “차입ESOP"의 개선

- 차입규모 등을 정하도록 한 규정 및 관련규정을 삭제하는 대신에, 회사가 매년 출연할 수     있는 한도를 정하는 방식으로 개선

다, 근로자 기업인수 관련규정 시행령등 신설

- “기업의 도산 등”에 대한 정의규정 신설

- “당해 기업을 인수할 경우”에 대한 정의 규정 신설

- 인수시 지원관련 규정의 신설

라, 법인세법 시행령 제20조 성과급등의 범위에서 우리사주제 관련 규정(일명 “우리사주취득 보조금 세제지원제도”)의 개선

- 우리사주조합원에 대한 우선배정시의 우리사주취득보조금에 세제혜택 구체적 명시

마, 우리사주조합에 대한 대주주의 시가 등으로의 매각 촉진을 위한 조세지원제도 신설

- 대주주등에 의한 우리사주조합 양도시 소득세 비과세

- 법인에 의한 우리사주조합 양도시 법인세 비과세

사, 조합비 규정의 명문화

아, 우리사주조합의 대표자의 조합원 직선제 명문화

- 우리사주조합 대표자의 선임 및 해임도 반드시 조합원총회의 결의를 거치도록 개선

4)차입형 우리사주제도 활성화를 위한 개정 법률안

[제안이유]

정부․정부출연기관 및 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에도 우리사주조합원이 우선적으로 주식을 배정받을 수 있도록 함으로써 우리사주조합을 통한 우리사주제도의 활성화에 기여하려는 것임.

[주요내용]

정부․정부출연기관 및 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에도 우리사주조합원이 우선적으로 주식을 배정받을 수 있도록 함(안 제191조의7제1항).

[증권거래법 일부를 다음과 같이 개정한다]

제191조의7제1항 중 “賣出하는 경우에 당해 法人의 우리社株組合員은 모집 또는 賣出”을 “매출하거나 정부․정부출연기관 및 「정부투자기관 관리기본법」 제2조제1항의 규정에 따른 정부투자기관이 주권상장법인의 지배주주로서 그 보유주식을 매각하는 경우에 해당 법인의 우리사주조합원은 모집․매출 또는 매각”으로 한다.

[근로자 복지기본법일부 개정법률안]

[주요제안내용]

우리사주제도는 근로자가 자기회사 주식을 보유함으로써 노․사가 공동 운명체로 함께 발전할 수 있도록 하는 제도로 근로자가 자기 회사의 주식을 소유함으로써 주인의식을 갖고 경영에 참여하고 주주로서 근로자의 재산형성이나 기업의 발전에 모두 기여하게 됨은 물론, 사회적으로도 부의 편재현상을 방지하고 기업경영의 투명화 및 주식 대중화 등을 통한 경제 민주주의를 달성할 수 있도록 하는데 그 의의가 있으나, 현행 우리사주조합기금을 사용하는데 있어 자사주 연관 사모투자펀드(PEF)에의 출자에 관한 규정이 없어 근로자의 경영참여나 재산형성에 실질적인 도움이 되지 못하고 있는 실정임.  이에 우리사주조합기금을 ｢간접투자자산 운용업법｣의 규정에 따른 사모투자전문회사의 출자에도 사용할 수 있도록 함으로써 우리사주제도를 활성화 하려는 것임(안 제35조제2항).

[근로자복지기본법 일부개정법률 일부를 다음과 같이 개정한다]

제35조제2항 각 호 외의 부분 본문 중 “자사주 취득과 제32조의4제1항의 규정에 의한 차입금 상환 및 그 이자의 지급에”를 “다음 각 호의 용도에”로 하고, 같은 항에 제1호 내지 제3호를 다음과 같이 신설한다.

  1. 자사주 취득

  2. 제32조의4제1항의 규정에 의한 차입금 상환 및 그 이자의 지급

  3. 간접투자자산운용업법 제144조의2의 규정에 따른 사모투자전문회사에의 출자

제32조제1항 중 “주권상장법인”을 “주권상장법인 및 비상장법인(이하 “주권상장법인 및 비상장법인”이라 한다)”로, “매출”을 “매출하거나 정부․정부출연기관 및 「정부투자기관 관리기본법」 제2조제1항의 규정에 따른 정부투자기관이 지배주주로 있는 법인이 그 보유주식을 매각”으로 하며, 같은 조 제2항 중 “모집 또는 매출”을 “모집․매출 또는 매각”으로 한다.

[제안이유]

차입형 우리사주제도를 활성화하기 위하여는 우리사주조합원의 출연금에 대한 소득공제확대와 우리사주조합 주식의 장기보유를 유도하고 우리사주조합에 대출해주는 금융기관에 대한 과세특례가 필요한 사항임.  

[조세특례제한법 일부를 다음과 같이 개정한다]

제88조의4(우리사주조합원 등에 대한 과세특례) ①근로자복지기본법에 따라 우리사주조합원(이하 "우리사주조합원"이라 한다)이 자사주를 취득하기 위하여 같은 법에 의한 우리사주조합(이하 "우리사주조합"이라 한다)에 출연하는 경우에는 해당 연도의 출연금액과 600만원중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제한다. 다만, 우리사주조합원이 근로자복지기본법 제35조제3호에 따른  차입금(이하 "차입금"이라 한다)으로 출연하고 차입금의 원리금을 상환하는 경우에는 해당 연도의 출연금액에 해당 연도에 상환하는 차입금의 원리금액을 합산한 금액(출연하는 연도 이후에 차입금의 원리금을 상환하는 경우에는 차입금의 원리금액)과 600만원 중 적은 금액을 해당 연도의 근로소득금액에서 공제한다.

⑤과세인출주식으로서 우리사주조합원이 다음 각 호의 기간동안 보유하는 경우에는 해당 인출금 중 다음 각 호에 상당하는 금액에 대하여는 소득세를 부과하지 아니한다.

   1. 3년 이상 4년 미만 보유하는 경우에는 100분의 50

   2. 4년 이상 5년 미만 보유하는 경우에는 100분의 70

   3. 5년 이상 보유하는 경우에는 100분의 100

제88조의7(금융기관이 우리사주조합에게 대출한 금액의 이자에 대한 과세특례) 「근로자복지기본법」제35조제3호의 규정에 따른 금융기관이 같은 법에 따른 우리사주조합(이하 “우리사주조합”이라 한다)에게 해당 우리사주조합의 자사주 취득을 위하여 대출한 금액에 대한 이자 중 100분의 50에 상당하는 금액은 해당 사업연도의 소득금액 계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니한다.

5)우리사주제도개선 세미나 주요내용 요약

->우리사주제도 활성화 대책방안강구(제도개선 및 세제지원)

->최대주주의 지분을 우리사주조합에 매각시 비과세 혜택

->최대주주의 지분을 우리사주조합 조합원에게 ‘우선배정시’ 양도세 감면혜택

->성과급으로 우리사주조합 출연시 세제지원

->우리사주조합 제도개선 및 입법청원활동 전개

->우리사주제도개선 청원 서명운동전개(차입형 우리사주제도, 조세지원제도)

->우리사주조합 조합비 각출방안 규약에 명시(운영비 조합원 1인당 1,000원)

->대우조선매각관련 국회공청회(송영길의원 주관, 심상정, 김기춘의원 참여)추진

->우리사조조합 연합회 가입추진 및 ESOP FORUM 참여방안 검토(노동조합,우리사주조합)

6)우리사주조합 주요 일정

*10월26일 우리사주조합 워크숍개최(대의원이상)

*10월31일 우리사주조합 운영위원회 개최

*11월초 우리사주조합 이사회 개최

->인수제안서 제출결의

->컨소시엄에 대한 입장조율(우호적투자자)

->지분인수율 (최소 7%~8%):보유기간(현행 4~8년)은 회사와 우리사주조합이 협의해서 결정하되, 보유기간이후 인출이 되더라도 최소5%의 지분이 유지될 수 있도록 전략적 판단.

*회사와 공동대응출연부분(최소 회사4%+조합4%)이상

*조합원자체출연 최소 7~8% 이상